大神28节能股份有限公司关于2021年股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明

证券代码：603126           证券简称：大神28节能          公告编号：临2022-018

大神28节能股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大神28节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《大神28节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。经综合评估、慎重考虑，公司于2022年3月17日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订，并制定了《大神28节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

一、对激励对象范围的修订内容

修订前：

本计划授予的激励对象不超过147人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

修订后：

本计划授予的激励对象不超过147人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且2020年度个人绩效考核为优秀或良好。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

二、对激励对象获授股票期权的分配情况修订内容

修订前：

修订后：

三、对股票期权会计处理的修订内容

修订前：

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，并对授予的1,830万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为2,953.99万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.61元。具体参数选取如下：

1、标的股价：8.01元/股（假设的授予日收盘价）

2、行权价：8.58元/股

3、有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、历史波动率：23.4063%（采用大神28节能所属Wind二级行业——商业和专业服务最近4年的波动率）

5、无风险利率：2.7087%（采用国债四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设公司2021年11月底授予期权，2021年-2025年期权成本摊销情况见下表：

修订后：

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，并对授予的1,830万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为2,004.62万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.10元。具体参数选取如下：

1、标的股价：6.78元/股（假设的授予日收盘价）

2、行权价：8.58元/股

3、有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

5、历史波动率：26.9599%（采用大神28节能所属申万三级行业--环保工程及服务最近4年的波动率）

5、无风险利率：2.4405%（采用国债四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设公司2022年4月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

《激励计划（草案修订稿）》及其摘要均对上述内容做了修订。

特此公告。

大神28节能股份有限公司董事会

2022年3月17日