大神28节能股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告

证券代码：603126    证券简称：大神28节能    公告编号：临2018-023

大神28节能股份有限公司

关于为控股子公司提供贷款担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l 被担保人名称SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 大神28节能（宿务）余热发电有限公司)

l 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元（或等值美元其他货币），截至2018年6月30日已为其提供的担保金额为0万美元。

l 本次担保是否有反担保：无。

l 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

一、 担保情况概述

2017年7月10日经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，同意公司以BOOT 方式实施CEMEX 水泥集团所属菲律宾APO Cement Corporation（以下简称“APO”或“APO水泥公司”）水泥生产线余热发电项目，余热电站装机容量为4.5MW，运营期限为15年，投资总额不超过7353.14 万元人民币。

为便于项目投产后运营管理，保证投资收益的回收，公司根据菲律宾相关法律法规在项目当地设立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 大神28节能（宿务）余热发电有限公司，以下简称“菲律宾宿务节能公司”)，公司控股比例为99.99%。目前，公司正在实施该项目，根据投资方案，该项目资金筹措方式，除公司自有资金外，其余通过“内保外贷”的贷款方式解决。其中需要内保外贷的金额为总投资额的44%即3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元（或等值美元其他货币），担保期限预计为7年，具体以贷款担保协议约定为准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 大神28节能（宿务）余热发电有限公司)

（二）注册地点：菲律宾宿务省那牙市

（三）法定代表人：焦二伟

（四）注册资本：2亿菲律宾比索

（五）经营范围：从事从干法水泥生产中进行纯低温余热发电的活动；仅向给公司提供余热的水泥公司出售电力；提供设备租赁和技术服务；签订能源管理合同。

菲律宾宿务节能公司为公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2018年07月31日，菲律宾宿务节能公司已完成注册，尚未开展实际经营。

三、担保协议的主要内容

拟签署的担保协议主要内容如下：保证人为被保证人向中国银行股份有限公司马尼拉分行3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证，担保期限预计为7年，具体以贷款担保协议约定为准。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项（具体以实际签署协议约定为准）。

四、董事会意见

2018年6月29日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司大神28节能（宿务）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：鉴于公司是为控股子公司大神28节能（宿务）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99%，以下简称“菲律宾宿务节能公司”）提供3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元的贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾宿务节能公司加快推进余热发电投资项目建设的实际需要,利于补充菲律宾宿务节能公司的资金需求,符合公司实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为控股子公司大神28节能（宿务）余热发电有限公司提供3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元贷款担保，担保期限预计为7年，具体以贷款担保协议约定为准。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年6月30日，公司累计对外担保总额270万美元，均为公司对控股子公司大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司的贷款担保，占公司截止2018年6月30日净资产的比例为0.98%（以2018年6月29日人民币兑美元中间汇率6.6166折算）。除上述担保外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人尚未实际运营的说明；

3、被担保人营业执照复印件；

特此公告。

大神28节能股份有限公司董事会 

2018年8月30日