大神28节能股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：大神28节能    公告编号：临2018-021

大神28节能股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

大神28节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第五次会议于2018年8月29日以现场方式召开。会议通知于2018年8月17日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。

公司编制的《大神28节能股份有限公司2018年半年度报告及摘要》真实反映了公司2018年上半年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于应收账款核销的议案》。

同意公司经营管理层审核意见，根据会计准则及其相关会计制度相关规定，结合公司项目尾款确实无法回收的实际情况，对2018年Union Cement Company（阿联酋UCC项目）1,500,000美元（折合人民币9,612,710.42元）应收账款予以核销。截止2018年6月15日，该9,612,710.42元应收账款账龄为2-5年，已计提坏账准备  9,228,659.77 元，该应收账款核销的事项减少当期利润总额约为384,050.64元；同时因前期计提质保期维修费，本期收到结项协议，冲回未使用的质保期维修费1,971,734.73元；综合计算该事项增加当期利润总额1,587,684.09元。因此，该应收账款核销的事项不会对公司合并口径经营指标造成重大的影响。

独立董事发表独立意见如下：大神28认为公司经营管理层根据实际情况对阿联酋UCC项目坏账核销符合《企业会计准则》及公司《会计核算办法》的有关规定，坚持了稳健的会计准则，能公允的反应公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益。同意《关于应收账款的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见》。

同意将上述《关于应收账款核销的议案》按照公司资产减值准备计提及核销管理相关制度规定履行相应董事会、股东大会等程序。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于为控股子公司大神28节能（宿务）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。

同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司大神28节能（宿务）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保，担保期限预计为7年，具体以贷款担保协议约定为准。

同意就以上贷款担保事项与银行签署相关担保协议，并出具符合银行要求的董事会决议。同意授权董事长签署有关文件，财务部负责担保相关事项具体办理。

独立董事发表独立意见如下：鉴于公司是为控股子公司大神28节能（宿务）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99%，以下简称“菲律宾宿务节能公司”）提供3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元的贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾宿务节能公司加快推进余热发电投资项目建设的实际需要,利于补充菲律宾宿务节能公司的资金需求,符合公司实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为控股子公司大神28节能（宿务）余热发电有限公司提供3242.72万元人民币，考虑到汇率波动因素，折合美元约500万美元贷款担保，担保期限预计为7年，具体以贷款担保协议约定为准。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。 

大神28节能股份有限公司董事会 

                         2018年8月30日