大神28节能股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告

证券代码：603126    证券简称：大神28节能  公告编号：2015-017

大神28节能股份有限公司

关于为控股子公司提供贷款担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l被担保人名称: SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司)

l本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为300万美元，截至2015年3月31日已为其提供的担保金额为600万美元

l本次担保是否有反担保：无。

l对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

一、 担保情况概述

2012年8月10日经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司与Solid Cement Corporation（以下简称“solid水泥公司”）签订了水泥生产线余热发电BOOT投资项目合同。该项目利用一条3000t/d新型干法水泥生产线，建设一座装机容量为6MW的余热电站，运营期限为15年，投资总额不超过9121.52万元人民币。

为便于项目投产后运营管理，保证投资收益的回收，公司根据菲律宾相关法律法规在项目当地设立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司，以下简称“菲律宾节能公司”)，公司控股比例为99.99975%。目前，公司正在实施该项目，根据投资方案，该项目资金筹措方式，除公司自有资金外，其余通过“内保外贷”的贷款方式解决。其中需要内保外贷的金额为总投资额的50%即4560.76万元人民币。

根据项目实际执行情况，2014年2月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司为控股子公司菲律宾节能公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行的600万美元（或等值美元其他货币）贷款提供全额连带责任担保。为进一步推进项目的实施，公司拟在原来担保基础上再提供300万美元（或等值美元其他货币）银行贷款的全额连带责任保证担保。

上述担保已经公司二届十二次董事会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司)

（二）注册地点：Sitio Tagbac, Barangay San Jose, Antipolo City, Rizal, Philippines

（三）法定代表人：刘习德

（四）注册资本：2亿菲律宾比索

（五）经营范围：从事水泥窑纯低温余热发电站的投资建设、发电及销售。

菲律宾节能公司为公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2014年12月31日，菲律宾节能公司的资产总额77,238,301.21元人民币，负债总额51,088,713.23元人民币（其中流动负债21,959,884.37元人民币、非流动负债29,128,828.86元人民币，非流动负债全部为长期借款），归属母公司所有者的权益26,149,587.98元人民币。

截至2014年12月31日，菲律宾节能公司投资的电站仍处于建设期，2014年度营业收入为0元人民币，归属母公司所有者的净利润为-1,638,765.25元人民币。

三、担保协议的主要内容

保证人为被保证人向中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证，担保期限为7年。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项（具体以实际签署协议约定为准）。

四、董事会意见

2015年4月28日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

鉴于公司是为控股子公司大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99975%，以下简称“菲律宾节能公司”）提供300万美元贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾节能公司加快推进余热发电投资项目建设的实际需要,利于补充菲律宾节能公司的资金需求,符合公司实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为控股子公司大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司提供300万美元贷款担保。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司为控股子公司大神28节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的独立意见》。 

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年3月31日，公司累计对外担保总额600万美元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为2.46%（以2015年3月31日人民币兑美元中间汇率6.1422折算）。其中公司对菲律宾节能公司的担保总额是600万美元，公司无逾期对外担保。

七、备查文件目录

1、本公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见和保荐机构核查意见；

3、被担保人最近一期经审计的财务报告；

4、被担保人营业执照复印件；

特此公告。

大神28节能股份有限公司董事会 

2015年4月29日